Sagen kort fortalt:
I foråret 2021 solgte et selskab en erhvervsandel. En ejendomsadministrator håndterede overdragelsen og betalingen af købesummen.
Erhvervsstyrelsen besluttede den 20. august 2021 at tvangsopløse det sælgende selskab. Samme dag blev denne beslutning registreret i Erhvervsstyrelsens system (CVR), og det blev noteret, at den tidligere direktør var blevet afregistreret som følge af tvangsopløsningen.
Fire dage efter disse registreringer, den 24. august 2021, krævede den tidligere direktør i det sælgende selskab, at salgsprovenuet skulle udbetales fra ejendomsadministratoren til en bankkonto. Det viste sig at bankkontoen, var den tidligere direktørs private bankkonto.
Ejendomsadministratoren blev konfronteret med et krav om tilbagebetaling, idet betalingen var sket til den tidligere direktørs private konto og ikke til selskabets konto.
Ejendomsadministratoren hævdede, at de var i god tro og ikke vidste, at selskabet var under tvangsopløsning. Konkursboet argumenterede for, at ejendomsadministratoren burde have kontrolleret CVR for at bekræfte selskabets status.
Ifølge selskabsloven (§ 14, stk. 2., 1. pkt.)betragtes oplysninger registreret i CVR som kendt for alle. Der gælder dog – med hjemmel i en EU-retsregel – den undtagelse, jf. selskabslovens § 14, stk. 2, 2. pkt., at hvis man indenfor 16 dage efter den registrering, som er foretaget, har disponeret i tillid til den tidligere registrering OG forudsat, at man kan bevise, at man IKKE kunne have kendt til de ny-registrerede forhold, så kan man henholde sig til det tidligere registrerede. Den som handler i strid med nye registrerede oplysninger i CVR, har altså bevisbyrden for, at man ikke kunne vide bedre.
Østre Landsret bekræftede, at ejendomsadministratoren ikke havde løftet bevisbyrden for, at de ikke kunne have haft kendskab til tvangsopløsningen.
Sagen understreger vigtigheden af regelmæssigt at overvåge offentlige registreringer vedrørende kapitalselskaber. Det må generelt anbefales, at man løbende på CVR.dk tjekker de aktuelle registreringer vedrørende sine samarbejdspartnere m.v., og nok særligt i forbindelse med større eller væsentlige transaktioner. Desuden findes en enkel (og anbefalelsesværdig) ”følg-virksomheden”-funktion på CVR.dk, hvorved man automatisk kan få tilsendt notifikationer, hvis der sker ændringer i det givne selskabs registrerede forhold.
Såfremt du har spørgsmål eller bemærkninger, så er du velkommen til at kontakte Nørregaard Advokatfirma på post@ngaf.dk eller på telefon 88939500.