Lovforslaget i hovedtræk
Et lovforslag, som har sin oprindelse i Aftale om Iværksætterpakken fra sommeren 2024 mellem regeringen (Socialdemokratiet, Venstre og Moderaterne), Danmarksdemokraterne, Liberal Alliance, Det Konservative Folkeparti, Radikale Venstre og Dansk Folkeparti, indebærer, at der indføres en model, der giver virksomhedsejere mulighed for at generationsskifte deres virksomheder til medarbejderne.
Det vil ske ved, at virksomhedsoverdrageren overdrager sine kapitalandele til en medarbejderejet virksomhed, uden at der sker beskatning af virksomhedsoverdrageren.
Modellen skal gøre det lettere for medarbejdere at finansiere et generationsskifte af den virksomhed, de er ansatte i, og derigennem potentielt øge antallet af medarbejderejede virksomheder. Initiativet om en ny generationsskiftemodel til medarbejdere blev anbefalet af den ekspertarbejdsgruppe for demokratiske virksomheder, som i 2022 offentliggjorde en række anbefalinger til, hvordan man kan skabe bedre vilkår for demokratiske virksomheder.
Med lovforslaget foreslås det, at en virksomhedsejer kan overdrage kapitalandele i et aktie- eller anpartsselskab til en medarbejderejet virksomhed uden beskatning af overdrageren. Dermed sidestilles overdragelsen af en virksomhed til medarbejderne med overdragelsen til familie, nærtstående medarbejdere eller til en erhvervsdrivende fond. Medarbejdernes ejerskab sker via en nystiftet virksomhed med begrænset ansvar, dvs. enten et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.). Modellen vil kunne anvendes, uden at medarbejderne skal finansiere købet med egne midler. Det skyldes, at betalingen af købesummen vil kunne ske med kommende års overskud i den virksomhed, som medarbejderne er ansatte i.
Der indføres en række betingelser i erhvervsvirksomhedsloven, aktieavancebeskatningsloven, ligningsloven og selskabsskatteloven, som skal opfyldes, for at overdragelsen kan ske uden beskatning af overdrageren. Betingelserne har bl.a. til formål at sikre, at der er tale om en generel medarbejderordning, og at medarbejderejevirksomheden drives på demokratisk vis
Baggrunden
Baggrunden for lovforslaget er ikkemindst, at mange virksomhedsejere står over for at skulle overdrage deres virksomhed inden for en årrække. Store værdier risikerer i den forbindelse at gå tabt, da mange ejerledere ofte kommer sent i gang med generationsskiftet, og da værdierne i virksomheden, f.eks. maskiner, ofte ikke er meget værd for tredjemand.
En undersøgelse fra foråret 2025 viser, at omkring 18.300 virksomhedsejere, som ejer 25 pct. eller mere af kapitalandelene i et anpartsselskab eller aktieselskab med 5 ansatte eller flere, har nået eller når pensionsalderen inden udgangen af 2036.
For flere af disse virksomhedsejere vil det derfor være relevant at tage stilling til, hvad der skal ske med deres virksomhed i fremtiden, og om der skal iværksættes et generationsskifte. Flere lande har erfaring med at have en konkret model for generationsskifte til medarbejderne, herunder bl.a. USA og Storbritannien. I andre lande er medarbejderejede virksomheder desuden mere udbredte end i Danmark og anvendes også i forbindelse med generationsskifte, f.eks. i Italien, Spanien og Frankrig.
De modeller, der anvendes til generationsskifte til medarbejdereje kan grundlæggende deles op i ”Employee Stock Ownership Plans” (ESOP), ”Employee Ownership Trusts” (EOT) og medarbejderkooperativer.
En dansk model
Med lovforslaget, som netop har været i høring, indføres der en dansk model af en mulighed for generationsskifte af virksomheden eller en del heraf til medarbejderne.
Hovedtrækkene i den foreslåede model er:
- Selskabsejeren skal tilbyde (samtlige) selskabets medarbejdere at erhverve en del af selskabet til en nærmere oplyst værdi, som skal være dokumenteret ved en vurderingsberetning
- Overdragelsen skal gå på mindst 25% af kapitalandelene, inkl. stemmerettighederne
- Der skal deltage mindst 5 medarbejdere, og deltagerantallet skal udgøre min. halvdelen af medarbejderstaben
- Medarbejdervirksomheden skal have en bunden reserve svarende til værdien af de erhvervede kapitalandele
- Ved overdragelsen etableres en oversigt overdragelsesskatten, som IKKE udløses for overdrageren, men som udløses ved senere salg
- Overdragerskatten afvikles via udbytte, ved afståelse af kapitalandele eller ved frivillige betalinger
Den videre proces
Efter den netop afsluttende høringsproces må det forventes, at lovforslaget fremsættes med de evt. justeringer, som høringssvarene måtte give anledning til.
Nørregaard advokatfirma følger den videre lovgivningsproces, og du er er velkommen til at kontakte os på 88 93 95 00 ved yderligere spørgsmål og behov for rådgivning om generationsskrifte.