Virksomhedshandler
Ved køb og salg af virksomhed er der mange ting at tage højde for. Parterne skal sikres den bedst mulige overgang i transaktionen. Alle virksomhedens aktiver, passiver og risici skal tages i betragtning, når virksomheden skal analyseres og værdiansættes og de juridiske dokumenter skal udarbejdes.
Der udfærdiges oftest mange og til tider komplicerede juridiske dokumenter, når en virksomhed skifter ejere.
Nørregaard Advokatfirma yder kompetent og forståelig rådgivning uanset, hvilken side af bordet, vi sidder på. Vores erfarne team har varetaget adskillige virksomhedsoverdragelser. Vi kan således bistå med kyndig vejledning og rådgivning for at sikre din virksomhed en god og tryg proces.
Det er vigtigt at have for øje, at virksomhedsoverdragelse kan ske af forskellige årsager og til forskellige købere. Det er derfor ikke tilstrækkeligt at benævne én slags virksomhedsoverdragelse.
En virksomhedsoverdragelse kan ske ved generationsskifte, ønske om bedre indtjening, ejerskifte, fusion m.v.
Når en potentiel køber er på plads, igangsættes en længerevarende proces, før den endelige overdragelse af virksomheden (’closing’) sker.
Salgsprocessen kan i hovedtræk skitseres således:
- Forberedelsesfasen – sælger gør virksomheden salgsmodel (valg af potentielle købere m.)
- Initiering af salget – parternes indledende kontrakt, hvori der forventningsafstemmes, typisk sker der underskrift af en fortrolighedserklæring (NDA), hensigtserklæring og evt. rammeaftale
- Due diligence proces– købers undersøgelser af virksomheden, herunder klarhed over virksomhedens værdi i aktiver
- Endelig forhandling – udarbejdelse og evt. tilretning af allerede indgåede kontrakter, erklæringer m.
- Signing – underskrift af overdragelsesaftalen, der oftest er betinget
- Opfyldelse af betingelserne – kan eks. være godkendelse fra myndighed/styrelse, samtykke fra samarbejdspartnere, bank/finansiering m.v.
- Closing – Når betingelserne i overdragelsesaftalen er opfyldt, gennemføres transaktion mellem parterne. Virksomheden er herefter overdraget.
Undervejs i processen vil der, mellem parterne og deres repræsentanter, ske udarbejdelse af diverse dokumenter. Det afhænger af den konkrete situation, hvor det af parternes rådgivere vurderes, hvilke dokumenter, der er nødvendige for at nå det ønskede resultat, samt at begge parter er sikret juridisk.
I forbindelse med due diligence-processen kan det være fordelagtigt at udarbejde en fortrolighedserklæring. Den pålægger køber en tavshedspligt med hensyn til alle de forhold, denne bliver bekendt med i processen.
Det mest centrale dokument er selve virksomhedsoverdragelsesaftalen. Virksomhedsoverdragelsesaftalen indeholder selve vilkårene for overdragelsen. Det gælder eksempelvis angivelse af købesummen, vilkårene for betaling, overdragelsens genstand, garantier, kunde- og eller konkurrenceklausul mv.
I forholdet mellem virksomhedens ejere (hvis flere) vil det tillige være naturligt at udarbejde en ejeraftale, som regulerer forholdet mellem de enkelte ejere i selskabet. Ejeraftalen regulerer typisk parterne forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder, herunder overgang af kapitalandele, vilkår for udlodning, arbejdsindsats, forkøbsret, særejebestemmelse og generelle retningslinjer mellem ejerne – typisk i relation til uenigheder, sygdom og død.